(1)

Изъятие приватизированного имущества в доход государства по искам прокурора стало уже в судебной практике делом привычным. Возникает вопрос: что делать тем, у кого это имущество изъято? Ведь они его купили, отдали за него деньги. Самый простой ответ: поскольку тот, кто имущество продал, прав на него не имел, то пострадавший покупатель имеет право потребовать от продавца возврата уплаченных за имущество денег. Именно для этой цели в ГК РФ есть ч. 1 ст. 461 предусматривающая т. н. «ответственность за эвикцию». Она гласит: «при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесённые им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований».

Поскольку исков об оспаривании прокурорами приватизации всё больше, то можно ожидать, что и количество споров о возмещении убытков в виде возврата стоимости изъятого будет увеличиваться. В приватизационных делах часто встречается сюжет, когда приватизированное имущество отчуждалось по цепочке сделок между аффилированными лицами: компаниями или гражданами, находящимися под контролем одного конечного бенефициара. В этом случае конечному покупателю предъявлять иск к своему продавцу о возврате денег смысла нет — это будет лишь их перекладывание из одного кармана конечного бенефициара в другой. Но на практике так же распространены случаи, когда покупатель никаких личных отношении с продавцом не имел и в одну бизнес-структуру с ним не входил. В этом случае у покупателя есть интерес в том, чтобы вернуть деньги.

И вот здесь возникает проблема, которая заключается в словах ч. 1 ст. 461 ГК «если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований». Тонкость здесь в том, что прокурор, оспаривая приватизацию всегда ссылается на один из двух доводов: (1) имущество приватизировано вопреки законодательному запрету, (2) орган, принявший решении о приватизации, не имел право это делать, так как право принятия такого решения имел только вышестоящий орган. Оба довода дают суду, рассматривающему иск прокурора, право делать вывод о недобросовестности конечного покупателя, т. е. делать вывод о том, что он знал или должен был знать о незаконности приватизации, а значит и о том, что продавец является ненадлежащим собственником, а значит и о том, что покупатель знал или должен был знать о наличии оснований для изъятия у него этого имущества. Данный факт отражается в решении суда. Если после этого покупатель, у которого имущество изъято, обратиться в суд с иском к продавцу о возмещении убытков по ч. 1 ст. 461 ГК, то суд, изучив ранее вынесенное решение по делу об оспаривании приватизации найдёт в нём довод о недобросовестности покупателя после чего будет обязан в иске к продавцу о взыскании убытков отказать. Таким образом, конечный покупатель оказывается крайним: он теряет и имущество, и деньги, между тем как все остальные участники цепочки сделок по отчуждению приватизированного имущества не теряют ничего.

Что делать покупателю, чтобы вернуть деньги?

(2)

Ответ на этот вопрос пришлось искать нашему бюро. Ситуация была следующая. Прокурор обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском, в котором просил признать незаконной произведённую в 1991—1992 года приватизацию Краснодарского станкостроительного завода им. Седина по причине того, что приватизация завода была законом запрещена, так как он выпускал военную продукцию (№ А32−40 959/2023).

Как это часто бывает после приватизации территория завода была многократно разделена на множество земельных участков и зданий, которые по цепочкам разной длинны за прошедшие тридцать лет многократно перепродавались, вносились в уставные капиталы и т. п. В длинном списке ответчиков был и наш будущий доверитель, который был конечным покупателем одного из земельных участков и расположенного на нём здания. Суд иск прокурора ко всем ответчикам удовлетворил, у нашего доверителя земельный участок и здание в федеральную собственность изъял. Довод клиента о добросовестном приобретении суд отклонил со ссылкой на то, что клиент купил имущество по цене ниже кадастровой стоимости. Вышестоящие инстанции решение оставили в силе.

В этой ситуации наш доверитель решил взыскать убытки с продавца на основании ст. 461 ГК РФ. Он предъявил к продавцу иск, в котором просил расторгнуть договор купли-продажи и взыскать убытки в виде уплаченной цены плюс разница между ценой и текущей рыночной стоимостью земельного участка и здания (А32−63 776/2023). Мы подключились к делу, когда уже прошло несколько заседаний в первой инстанции.

Изучение отзыва на иск показало, что наши оппоненты возражения, связанного с указанной выше оговоркой в последних словах ч. 1 ст. 461 ГК не видят. Более того, в отзыве они настаивали на том, что иск удовлетворению не подлежит, так как у продавца не было ни малейших оснований сомневаться в наличии у него права собственности. В заседании я сообщил суду, что с этим доводом отзыва я полностью согласен и что поскольку продавец о пороках своего права не знал, то и у покупателя не было никаких оснований сомневаться в праве продавца, тем самым максимально уводя суд от мысли о том, что наш доверитель знал или должен был знать о наличии оснований для изъятия у него участка и здания. Но суд, похоже, здесь проблемы для нашего доверителя тоже не видел и вопрос о его знании даже не стал обсуждать.

Второй спорный вопрос касался рыночной стоимости изъятого. Адвокат, на смену которому мы пришли в дело, заявил пока ещё не рассмотренное судом ходатайство о назначении экспертизы рыночной стоимости участка и здания. Я решил это ходатайство поддержать, так как в нём для клиента был смысл: если экспертиза установит, что дату предъявления иска рыночная стоимость выше цены покупки, то в качестве убытков можно просить суд взыскать не цену, а именно рыночную стоимость. Но был здесь спорный момент ставящий под сомнение целесообразность назначения экспертизы: если имущество изъято судом по иску прокурора как не приватизации не подлежащее, то это значит, что данное имущество изъято из оборота, а если так, то оно рыночной стоимости иметь не может, поскольку рыночная стоимость — это всегда стоимость в обороте. Но и этот момент не заметили ни суд, ни оппоненты. Суд экспертизу назначил, и она показала стоимость участка и здания выше цены покупки.

Суд иск удовлетворил. Я ждал появления аналогичных дел, и дождался.

(3)

Речь идёт об определении Верховного суда РФ от 14.07.2026 г. № 18-КГ26−60-К4. Обстоятельства там следующие: покупатель купил у продавца земельный участок в Сочи. Прокурор предъявил иск к покупателю, в котором просил признать право покупателя на участок отсутствующим, так как он был приватизирован продавцом незаконно. Покупатель предъявил встречный иск, в котором просил признать себя добросовестным приобретателем. Суд иск прокурора удовлетворил, во встречном иске отказал. Вышестоящие суды оставили решение в силе.

Сюжет дела начинается с того, что покупатель обратилась в суд с иском к продавцу о признании договора купли-продажи недействительным и взыскании убытков в виде уплаченной цены. Все суды в этом отказали, так как покупатель не проверил должным образом законность приобретения участка продавцом. ВС РФ судебные акты апелляции и кассации отменил, направил дело на новое рассмотрение в апелляцию. Самое интересное в определении ВС РФ: как суд будет обосновывать неприменимость обсуждаемой нами оговорки ч. 1 ст. 461 ГК РФ? Для покупателя ситуация осложняется тем, что он в предыдущем деле просил себя признать добросовестным приобретателем и суд в решении ему в этом отказал, т. е. по сути, суд признал, что у покупателя были основания сомневаться в законности возникновения права собственности у продавца; решение вступило в силу и является для покупателя обязательным.

ВС РФ указал следующее: «…Признание сделки ничтожной означает аннулирование её правовых последствий с момента совершения, но не факта противоправного поведения одной из сторон, который привёл к финансовым потерям другой стороны, которая не знала и не могла знать о ничтожности сделки». Формулировка с трудом поддаётся адекватному истолкованию, потому что между словами «не» и «факта» явно что-то пропущено. Далее В С РФ излагает свою мысль более понятно: поскольку право собственности продавца было зарегистрировано в ЕГРН и поскольку покупатель уплатил продавцу цену участка, то … ВС РФ не пишет, «что», но после все изложенного вывод может быть только один: для цели ч. 1 ст. 461 ГК РФ у покупателя не было оснований сомневаться в законности права собственности продавца, а значит уплаченную ему цену покупатель может взыскать с продавца как убытки. Хорошее и полезное разъяснение, пусть и нескольку бестолково сформулировано. Ссылка на это дело должна теперь помочь в спорах с продавцами тем покупателям, у которых имущество было изъято в государственную собственность по искам прокурора.

В заключение два интересных нюанса. Иск покупателя в деле, рассмотренном ВС РФ, может быть решён только на основании ч. 1 ст. 461 ГК РФ. Между тем, ссылки на эту норму в определении ВС РФ нет. Почему-то ВС РФ в комментируемом определении признаёт за покупателем право на иск об убытках только на основании ст. 15 ГК. Кроме этого, странно то, что в даном деле покупатель, кроме убытков предъявил требование о признании договора купли-продажи недействительным. ВС РФ не указал на неправильность и ненужность этого требования, хотя в п. 83 постановления Пленума № 25 от 23.06.2015 указал не неприменимость к таким делам ст. 167 ГК. Чудеса, да и только.