28 марта Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС22-24425 по делу № А41-88921/2021, в котором он, в частности, напомнил, что в рамках договора цессии первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам, а уступаемое требование существует в момент уступки, если только оно не является будущим требованием.
В июле 2017 г. ООО «Гранит Монолит» и ООО «Магна» заключили предварительный договор купли-продажи возводимого в Подмосковье нежилого помещения, по условиям которого они обязались в будущем заключить договор купли-продажи этой недвижимости, а также определить взаимные обязательства друг перед другом на период до заключения основного договора. В документе отмечалось, что он не является договором инвестирования или долевого участия в строительстве, а стоимость помещения составляет свыше 182 млн руб.
Стороны также согласовали порядок заключения основного договора. Согласно п. 4.4 предварительного ДКП основной договор должен быть заключен не позднее двух месяцев с даты постановки помещения на кадастровый учет, но в любом случае не позднее окончания срока действия такого договора. ООО «Магна» обязалось уплатить продавцу обеспечительный платеж в размере 182 млн руб. по установленному графику (последний платеж должен быть внесен до 21 декабря 2017 г.), который засчитывается в качестве оплаты по основному договору. На сумму обеспечительного платежа не предполагалось начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.
Предварительный договор вступил в силу с момента подписания с прекращением действия в конце 2017 г. либо по наступлении даты госрегистрации основного договора в зависимости от того, какое из этих обстоятельств наступит ранее. В дальнейшем действие договора было продлено до середины февраля 2019 г. В период с августа 2017 г. по сентябрь 2018 г. общество «Магна» полностью внесло сумму обеспечительного платежа.
27 марта 2019 г. стороны заключили соглашение о возобновлении предварительного договора купли-продажи нежилого помещения. Они договорились, что отказываются от взаимных претензий, которые возникли или могли возникнуть у них в связи с предварительным договором по состоянию на дату подписания такого соглашения.
В тот же день стороны заключили соглашение о передаче прав и обязанностей покупателя по предварительному ДКП от 31 июля 2017 г. По его условиям общество «Магна» передало ООО «Одинцовская швейная фабрика» свои права и обязанности в том объеме, которые существовали у него на дату заключения соглашения, а именно по заключению в срок до 30 апреля 2019 г. договора купли-продажи нежилого помещения. Швейная фабрика обязалась заключить с обществом «Гранит Монолит» договор купли-продажи нежилого помещения. На тот момент право собственности продавца на помещение было зарегистрировано в установленном порядке.
В апреле 2019 г. общество «Гранит Монолит» продало швейной фабрике нежилое помещение, которое было передано и принято покупателем по акту приема-передачи. Далее швейная фабрика зарегистрировала право собственности на этот объект и обратилась в суд с иском о взыскании с продавца процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 8 сентября 2018 г. (даты, следующей за днем внесения полной суммы обеспечительного платежа) по 19 апреля 2019 г. (дата фактической передачи помещения).
Суд удовлетворил исковые требования, с чем согласились апелляция и кассация. Они сочли, что предварительный договор купли-продажи от 31 июля 2017 г. следует квалифицировать как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате, поэтому положения ст. 429 ГК РФ не применяются к спорным правоотношениям; сторонами в договоре согласован последний срок передачи объекта недвижимости – 31 декабря 2017 г., поскольку именно эта дата наступила раньше даты регистрации основного договора; фактически помещение передано истцу по акту приема-передачи 19 апреля 2019 г. Суды также сочли, что доказательства, подтверждающие уклонение истца от приема объекта в согласованный сторонами срок, отсутствуют, а сроки заключения основного договора, напротив, переносились по инициативе ответчика.
Суды добавили, что внесение изменений сторонами соглашением от 27 марта 2019 г. в п. 8.1 предварительного договора и указание иной даты заключения основного договора – до 30 апреля 2019 г., т.е. ретроспективно, при наличии на день его заключения уже созревшей просрочки исполнения обязательства одной стороной, наступление указанной календарной даты также автоматически не отменяют применение ответственности. Соответственно, общество «Гранит Монолит» не доказало невозможность исполнения им договорного обязательства по обстоятельствам, от него не зависящим, срок передачи объекта был приравнен к сроку действия договора, однако они не тождественны по своему содержанию, а лишь определяются со ссылкой на одно и то же событие/дату, следовательно, изменение срока действия предварительного договора не влечет изменение срока передачи объекта.
Изучив кассационную жалобу общества «Гранит Монолит», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что предусмотренные ст. 431 ГК РФ правила толкования условий договора направлены на установление судом согласованного волеизъявления сторон договора и применяются, когда отдельные условия письменного договора сформулированы неясно и неточно. Выявление судом такой согласованной воли сторон договора путем судебного толкования условий конкретного договора осуществляется последовательно. Сначала используются правила, установленные ч. 1 ст. 431 ГК, – выяснение содержания условий договора путем их буквального и системного толкования, а при невозможности с их помощью установить действительную общую волю сторон договора применяются правила ч. 2 этой статьи – выявление содержания условий договора исходя из цели договора и с учетом предшествовавших договору переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, последующего поведения сторон.
В этом деле, заметил ВС, суды квалифицировали спорный предварительный договор от 31 июля 2017 г. купли-продажи нежилого помещения, заключенный между обществами «Гранит Монолит» и «Магна», как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи. К обязательствам, вытекающим из этого договора купли-продажи нежилого помещения, применяются положения п. 4 ст. 487 ГК РФ, предусматривающие, что если продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты уплачиваются проценты согласно ст. 395 Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя. В рассматриваемом случае иной порядок определения ответственности продавца спорным договором не установлен.
Условиями предварительного договора купли-продажи было предусмотрено, что основной договор купли-продажи должен быть заключен не позднее двух месяцев с даты постановки помещения на кадастровый учет, но в любом случае не позднее окончания срока действия этого договора – 31 декабря 2017 г. Иные сроки (в том числе срок передачи покупателю помещения в построенном объекте) условиями предварительного договора купли-продажи не предусмотрены, следовательно, указанный в договоре срок его действия является и сроком исполнения обязательства по передаче объекта. Из переписки сторон следует, что до 2019 г. помещение не было поставлено на кадастровый учет.
Согласно п. 1 и 3 ст. 453 Гражданского кодекса при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. При изменении или расторжении договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора. Общества «Гранит Монолит» и «Магна» впоследствии изменили срок действия предварительного договора – 31декабря 2018 г. и 15 февраля 2019 г. соответственно. Соответствующие соглашения об изменении сроков были подписаны сторонами не ретроспективно, а до истечения установленного договором срока действия предварительного договора.
Также вышеуказанные лица в соглашении от 27 марта 2019 г. договорились о возобновлении действия предварительного договора, распространении его действия с 15 февраля 2019 г. до даты заключения данного соглашения и установлении срока действия предварительного договора до 30 апреля 2019 г. или даты заключения основного договора. «Однако суды при оценке правомерности заявленного фабрикой требования об уплате процентов за нарушение срока передачи объекта недвижимости не установили действительную волю сторон предварительного договора, касающуюся последствий изменения условий о сроках и обязательствах сторон с учетом приведенных правил и подходов к толкованию условий данного договора и дополнительных соглашений к нему как об изменении срока действия договора (с учетом того, что иного срока передачи помещения в договоре не имеется), так и условия, изложенного в соглашении от 27 марта 2019 г. об отсутствии у сторон претензий по исполнению договора по состоянию на указанную дату», – заметил ВС.
Он добавил: нижестоящие суды также не учли, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе следующее условие: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Между тем суды не исследовали вопрос о том, какой объем прав существовал у общества «Магна», с учетом условий дополнительного соглашения от 27 марта 2019 г. к предварительному договору об отсутствий взаимных претензий, и какой объем прав был уступлен швейной фабрике при подписании тремя сторонами соглашения о передаче прав и обязанностей от вышеуказанной даты. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
...
Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко назвал законными и обоснованными выводы Верховного Суда. «ВС РФ согласился с позицией нижестоящих судов о том, что предварительный договор купли-продажи является по своей природе договором купли-продажи будущей вещи, однако не согласился с ними в вопросе о том, когда наступает последний срок обязанности продавца передать вещь. Нижестоящие суды отнесли этот срок к дате завершения платежа, но ВС обоснованно не согласился с этой позицией и определил этот срок датой окончания действия договора. Поскольку даты именно передачи вещи в договоре нет, то этой датой должна быть дата истечения срока договора. Это верное толкование, и оно полностью соответствует ст. 431 ГК РФ», – полагает он.
https://www.advgazeta.ru/novosti/vliyaet-li-izmenenie-sroka-deystviya-predvaritelnogo-dkp-na-obyazatelstva-po-sroku-peredachi-pomeshcheniya/
В июле 2017 г. ООО «Гранит Монолит» и ООО «Магна» заключили предварительный договор купли-продажи возводимого в Подмосковье нежилого помещения, по условиям которого они обязались в будущем заключить договор купли-продажи этой недвижимости, а также определить взаимные обязательства друг перед другом на период до заключения основного договора. В документе отмечалось, что он не является договором инвестирования или долевого участия в строительстве, а стоимость помещения составляет свыше 182 млн руб.
Стороны также согласовали порядок заключения основного договора. Согласно п. 4.4 предварительного ДКП основной договор должен быть заключен не позднее двух месяцев с даты постановки помещения на кадастровый учет, но в любом случае не позднее окончания срока действия такого договора. ООО «Магна» обязалось уплатить продавцу обеспечительный платеж в размере 182 млн руб. по установленному графику (последний платеж должен быть внесен до 21 декабря 2017 г.), который засчитывается в качестве оплаты по основному договору. На сумму обеспечительного платежа не предполагалось начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.
Предварительный договор вступил в силу с момента подписания с прекращением действия в конце 2017 г. либо по наступлении даты госрегистрации основного договора в зависимости от того, какое из этих обстоятельств наступит ранее. В дальнейшем действие договора было продлено до середины февраля 2019 г. В период с августа 2017 г. по сентябрь 2018 г. общество «Магна» полностью внесло сумму обеспечительного платежа.
27 марта 2019 г. стороны заключили соглашение о возобновлении предварительного договора купли-продажи нежилого помещения. Они договорились, что отказываются от взаимных претензий, которые возникли или могли возникнуть у них в связи с предварительным договором по состоянию на дату подписания такого соглашения.
В тот же день стороны заключили соглашение о передаче прав и обязанностей покупателя по предварительному ДКП от 31 июля 2017 г. По его условиям общество «Магна» передало ООО «Одинцовская швейная фабрика» свои права и обязанности в том объеме, которые существовали у него на дату заключения соглашения, а именно по заключению в срок до 30 апреля 2019 г. договора купли-продажи нежилого помещения. Швейная фабрика обязалась заключить с обществом «Гранит Монолит» договор купли-продажи нежилого помещения. На тот момент право собственности продавца на помещение было зарегистрировано в установленном порядке.
В апреле 2019 г. общество «Гранит Монолит» продало швейной фабрике нежилое помещение, которое было передано и принято покупателем по акту приема-передачи. Далее швейная фабрика зарегистрировала право собственности на этот объект и обратилась в суд с иском о взыскании с продавца процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 8 сентября 2018 г. (даты, следующей за днем внесения полной суммы обеспечительного платежа) по 19 апреля 2019 г. (дата фактической передачи помещения).
Суд удовлетворил исковые требования, с чем согласились апелляция и кассация. Они сочли, что предварительный договор купли-продажи от 31 июля 2017 г. следует квалифицировать как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате, поэтому положения ст. 429 ГК РФ не применяются к спорным правоотношениям; сторонами в договоре согласован последний срок передачи объекта недвижимости – 31 декабря 2017 г., поскольку именно эта дата наступила раньше даты регистрации основного договора; фактически помещение передано истцу по акту приема-передачи 19 апреля 2019 г. Суды также сочли, что доказательства, подтверждающие уклонение истца от приема объекта в согласованный сторонами срок, отсутствуют, а сроки заключения основного договора, напротив, переносились по инициативе ответчика.
Суды добавили, что внесение изменений сторонами соглашением от 27 марта 2019 г. в п. 8.1 предварительного договора и указание иной даты заключения основного договора – до 30 апреля 2019 г., т.е. ретроспективно, при наличии на день его заключения уже созревшей просрочки исполнения обязательства одной стороной, наступление указанной календарной даты также автоматически не отменяют применение ответственности. Соответственно, общество «Гранит Монолит» не доказало невозможность исполнения им договорного обязательства по обстоятельствам, от него не зависящим, срок передачи объекта был приравнен к сроку действия договора, однако они не тождественны по своему содержанию, а лишь определяются со ссылкой на одно и то же событие/дату, следовательно, изменение срока действия предварительного договора не влечет изменение срока передачи объекта.
Изучив кассационную жалобу общества «Гранит Монолит», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что предусмотренные ст. 431 ГК РФ правила толкования условий договора направлены на установление судом согласованного волеизъявления сторон договора и применяются, когда отдельные условия письменного договора сформулированы неясно и неточно. Выявление судом такой согласованной воли сторон договора путем судебного толкования условий конкретного договора осуществляется последовательно. Сначала используются правила, установленные ч. 1 ст. 431 ГК, – выяснение содержания условий договора путем их буквального и системного толкования, а при невозможности с их помощью установить действительную общую волю сторон договора применяются правила ч. 2 этой статьи – выявление содержания условий договора исходя из цели договора и с учетом предшествовавших договору переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, последующего поведения сторон.
В этом деле, заметил ВС, суды квалифицировали спорный предварительный договор от 31 июля 2017 г. купли-продажи нежилого помещения, заключенный между обществами «Гранит Монолит» и «Магна», как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи. К обязательствам, вытекающим из этого договора купли-продажи нежилого помещения, применяются положения п. 4 ст. 487 ГК РФ, предусматривающие, что если продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты уплачиваются проценты согласно ст. 395 Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя. В рассматриваемом случае иной порядок определения ответственности продавца спорным договором не установлен.
Условиями предварительного договора купли-продажи было предусмотрено, что основной договор купли-продажи должен быть заключен не позднее двух месяцев с даты постановки помещения на кадастровый учет, но в любом случае не позднее окончания срока действия этого договора – 31 декабря 2017 г. Иные сроки (в том числе срок передачи покупателю помещения в построенном объекте) условиями предварительного договора купли-продажи не предусмотрены, следовательно, указанный в договоре срок его действия является и сроком исполнения обязательства по передаче объекта. Из переписки сторон следует, что до 2019 г. помещение не было поставлено на кадастровый учет.
Согласно п. 1 и 3 ст. 453 Гражданского кодекса при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. При изменении или расторжении договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора. Общества «Гранит Монолит» и «Магна» впоследствии изменили срок действия предварительного договора – 31декабря 2018 г. и 15 февраля 2019 г. соответственно. Соответствующие соглашения об изменении сроков были подписаны сторонами не ретроспективно, а до истечения установленного договором срока действия предварительного договора.
Также вышеуказанные лица в соглашении от 27 марта 2019 г. договорились о возобновлении действия предварительного договора, распространении его действия с 15 февраля 2019 г. до даты заключения данного соглашения и установлении срока действия предварительного договора до 30 апреля 2019 г. или даты заключения основного договора. «Однако суды при оценке правомерности заявленного фабрикой требования об уплате процентов за нарушение срока передачи объекта недвижимости не установили действительную волю сторон предварительного договора, касающуюся последствий изменения условий о сроках и обязательствах сторон с учетом приведенных правил и подходов к толкованию условий данного договора и дополнительных соглашений к нему как об изменении срока действия договора (с учетом того, что иного срока передачи помещения в договоре не имеется), так и условия, изложенного в соглашении от 27 марта 2019 г. об отсутствии у сторон претензий по исполнению договора по состоянию на указанную дату», – заметил ВС.
Он добавил: нижестоящие суды также не учли, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе следующее условие: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Между тем суды не исследовали вопрос о том, какой объем прав существовал у общества «Магна», с учетом условий дополнительного соглашения от 27 марта 2019 г. к предварительному договору об отсутствий взаимных претензий, и какой объем прав был уступлен швейной фабрике при подписании тремя сторонами соглашения о передаче прав и обязанностей от вышеуказанной даты. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
...
Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко назвал законными и обоснованными выводы Верховного Суда. «ВС РФ согласился с позицией нижестоящих судов о том, что предварительный договор купли-продажи является по своей природе договором купли-продажи будущей вещи, однако не согласился с ними в вопросе о том, когда наступает последний срок обязанности продавца передать вещь. Нижестоящие суды отнесли этот срок к дате завершения платежа, но ВС обоснованно не согласился с этой позицией и определил этот срок датой окончания действия договора. Поскольку даты именно передачи вещи в договоре нет, то этой датой должна быть дата истечения срока договора. Это верное толкование, и оно полностью соответствует ст. 431 ГК РФ», – полагает он.
https://www.advgazeta.ru/novosti/vliyaet-li-izmenenie-sroka-deystviya-predvaritelnogo-dkp-na-obyazatelstva-po-sroku-peredachi-pomeshcheniya/